治理结构与出资

谁拥有公司、谁做决定、谁分收益——以及一家门店如何成长为一条连锁。

第一阶段 · 韩国仁川（Incheon） · 版本 2.2.2 · 简体中文 · 29.09.2026

本文件为创始人与出资人而写。估值数字是用于决策的预期值，不是承诺。此处记载的所有比例，自执行委员会签署出资纪要之日起生效。

基准版本： 本文件是关于股权、归属（vesting）、决策权的基准。板块3计划 v2.2.2 与 第一阶段商业计划 v2.2.2 若与本文件不一致，以本文件为准。

1. 公司所有者与经营者——两回事

两件事常被混为一谈：拥有公司与经营公司。

记账原则： 一个人可以既是所有者又在公司工作。此时须分成两行记清——这笔是因出资而得，那笔是因工作而得——不得混在一起。

2. 恒安乐采用的治理模式

2.0 两层决策

• ESOP 15% 尚未发行，因此在股东层面没有投票权。
• 第一阶段内，股东大会至少召开两次：M0（签署出资纪要、授权执行委员会）与 M18（18 个月报告、同意融资 600百万₩）；遇股东层面事项时召开临时会议。
• 最低法律架构（이사회、감사、股权变更登记）由 행정사 / 律师在 M0 第 1 周确认——此处的两层模式是内部约定，必须与登记章程相吻合。

2.1 三个经营小组 = 三个委员会席位

• 每个小组一票——无论小组有一人还是两人。
• 顾问（10%）与店长没有投票权；顾问受邀出席并发言。
• 表决门槛：
• 触及根本价值的事项（四道光、品牌名称、原料来源、传递计划、品牌形象）：全部三票（3/3），且须先征询向善价值与社区顾问的意见。
• 超出 §5 限额的花钱事项、开启区段、邀请人员、大额合同：三票中两票（2/3），由战略顾问先行审视。
• 动用 40百万₩储备金： 3/3，且仅按 第一阶段商业计划 §6 的应对级别执行。
• 属于股东层面的事项（§2.0）：执行委员会提议，股东大会决定。

2.2 第一阶段的兼任

2.3 委员会节奏

3. 出资结构 40 · 35 · 10 · 15

整个公司计为 100% 股权。登记注册资本 200百万₩，依韩国法律分两步发行（按面值设立发行，随后以 5,000 ₩/股进行 유상증자）。

3.1 总表

解读方式：公司在设立时点（M0，出资完成后）计为 500百万₩。投入 200百万₩现金获得 40%；35% 劳务相当于 175百万₩的首年劳动价值；10% 顾问相当于 50百万₩。

3.2 分配到每个角色

姓名一栏留空——由执行委员会在签署出资纪要时填写。

现金——40%

首年劳务——35%

各小组内部两人之间的分配方式由该小组自行提议，执行委员会在 M3 前批准。

顾问——10%

ESOP 基金——15%

• 第一阶段由 CEO 管理。执行委员会批准每个区段的发放总额（于 M10 · M12 · M18）；在该总额内由 CEO 分配到每个人，并在月会上向执行委员会报告。
• 尚未发行，因此尚无投票权、尚不领取股息。
• 自 M12 起向店长与同伴开放；自第二阶段起向合作伙伴开放。
• 亦用于在达成里程碑时奖励顾问、经营团队及其他支持者。

3.3 无形资产

配方、品牌识别、运营体系不单独估值为一类出资。其价值包含在劳务股权机制中：在 M0 为三个经营小组计入一笔300 小时的追溯记录。

4. 劳务股权按里程碑逐步归属

35% 不是一次全部拿到。股权按与第一阶段各区段末关卡重合的五个里程碑归属。提前离开则只拿已归属部分；未归属部分回归 ESOP 基金。

• 归属里程碑按关卡达成计，不按日历。关卡延迟则归属延迟。
• 工时账与 15,000 ₩/小时单价： 工作时数每周记入工时账，区段末汇总。15,000 ₩/小时的单价只是记账单位——用于各小组内部两人之间的分配，以及在有争议时证明贡献。它不是股权估值：35% 这一块的价值跟随公司估值（M0 时为 175百万₩），而非总时数 × 单价。三个角色的预计总时数 ≈ 4,000 小时（第一阶段商业计划 §4.5）。
• 顾问 10% 按两个里程碑归属：M3 时 50%，M18 时 50%。

5. 200百万₩用在哪里

现金在出资时即分成三个袋子。哪个袋子管哪件事。逐月明细见 第一阶段商业计划 v2.2.2 §4–§5。

无需申请的支出限额

6. 三个区段——何时追加融资、为了什么

每个区段自养其身。本区段未站稳，就不为下一区段追加融资。

第四至第六阶段（新加坡 · 越南 · 中国大陆/台湾/香港）的资金于第三阶段末确定。

为什么追加融资而不必担心吃亏

新人出资时，每个老股东的比例都会变小——但整个公司大得多。更大蛋糕上的更小一块，依然是更多的一块。

计算方式：600百万₩换 20%，意味着公司在收到资金之前估值 2,400百万₩，收到资金之后立即估值 3,000百万₩。24亿₩这一数字是预期值——执行委员会与战略顾问在 M12 有 12 个月数据后重新审视。

7. 按 49 – 51 模式开展连锁（第三阶段）

母公司不出钱开新店。公司投入自己已有的东西，并保留保护品质的权利。

母公司的三项权利

母公司每年所得（假设每店月销售额 18百万₩ · 品牌费为营业额的 4% · 净利率 12%）

8. 三个阶段中各方获得的价值

引入新股东时比例逐步变小（第二阶段 −20%，第三阶段 −15%），但每份的价值增长得快得多。

8.1 稀释后的比例

8.2 股权价值（预期）

"第一阶段末"一列按初始比例计算；自"第二阶段末"一列起按稀释后比例计算。

8.3 除股权之外，各方还获得什么

这是预期，不是承诺。 第六年 420亿₩的里程碑，只有在连锁达到既定门店数与包装产品营业额时才会成真。第十年愿景——覆盖韩国并拓展至新加坡、台湾、日本，估值 5–8 亿美元——是前进方向，在每个阶段末重新审视。

9. 待定事项

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