Cơ cấu quản trị & vốn góp

Ai sở hữu, ai quyết, ai được chia — và bằng cách nào một quán trở thành một chuỗi.

Giai đoạn 1 · Incheon, Hàn Quốc · Phiên bản 2.2.2 · Tiếng Việt · 29.09.2026

Tài liệu này viết cho người sáng lập và người góp vốn. Số liệu định giá là kỳ vọng để ra quyết định, không phải cam kết. Mọi tỷ lệ ghi ở đây có hiệu lực khi hội đồng ký biên bản góp vốn.

Bản chuẩn: tài liệu này là chuẩn về cổ phần, vesting, quyền quyết định. Kế hoạch Khối 3 v2.2.2 và Kế hoạch kinh doanh GĐ1 v2.2.2 lệch với bản này thì lấy bản này.

1. Chủ công ty và người điều hành — hai việc khác nhau

Hai việc hay bị gọi lẫn thành một: sở hữu công ty và điều hành công ty.

Nguyên tắc ghi sổ: một người có thể vừa là chủ vừa đi làm. Khi đó ghi rõ hai dòng — khoản này nhận vì đã góp vốn, khoản kia nhận vì đã làm việc — không để lẫn.

2. Mô hình quản trị áp dụng cho EverWell

2.0 Hai tầng quyết định

• ESOP 15% chưa phát hành nên không có phiếu ở tầng cổ đông.
• Trong Giai đoạn 1, đại hội cổ đông họp ít nhất hai lần: T0 (ký biên bản góp vốn, uỷ quyền hội đồng) và T18 (báo cáo 18 tháng, chấp thuận gọi 600 tr₩); họp bất thường khi có việc thuộc tầng cổ đông.
• Cấu trúc pháp lý tối thiểu (이사회, 감사, đăng ký thay đổi cổ phần) do 행정사 / luật sư xác nhận trong tuần 1 của T0 — mô hình hai tầng ở đây là quy ước nội bộ, phải ăn khớp với điều lệ đăng ký.

2.1 Ba nhóm điều hành = ba ghế hội đồng

• Mỗi nhóm một phiếu — dù nhóm có một hay hai người.
• Cố vấn (10%) và quán trưởng không có phiếu; cố vấn được mời dự và phát biểu.
• Ngưỡng biểu quyết:
• Việc chạm tới giá trị gốc (Bốn nguồn sáng, tên thương hiệu, nguồn nguyên liệu, chương trình trao đi, hình ảnh thương hiệu): cả ba phiếu (3/3), sau khi hỏi ý cố vấn giá trị hướng thiện và cộng đồng.
• Việc tiêu tiền ngoài hạn mức ở §5, mở chặng, mời người, hợp đồng lớn: hai trong ba phiếu (2/3), cố vấn chiến lược soi trước.
• Chạm dự phòng 40 tr₩: 3/3 và chỉ theo nấc phản ứng của Kế hoạch kinh doanh GĐ1 §6.
• Việc thuộc tầng cổ đông (§2.0): hội đồng đề xuất, đại hội cổ đông quyết.

2.2 Kiêm nhiệm trong Giai đoạn 1

2.3 Nhịp hội đồng

3. Cơ cấu vốn góp 40 · 35 · 10 · 15

Cả công ty tính là 100% cổ phần. Vốn điều lệ đăng ký 200 triệu ₩, phát hành hai bước theo luật Hàn Quốc (phát hành thành lập theo mệnh giá, sau đó 유상증자 ở 5.000 ₩/cổ phần).

3.1 Bảng tổng

Cách đọc: cả công ty tại thời điểm lập (T0, sau khi góp tiền) tính là 500 triệu ₩. Bỏ 200 triệu ₩ tiền mặt nhận 40%; 35% công sức tương đương 175 triệu ₩ giá trị lao động năm đầu; 10% cố vấn tương đương 50 triệu ₩.

3.2 Chia tới từng vai

Cột Tên để trống — hội đồng điền khi ký biên bản góp vốn.

Tiền mặt — 40%

Công sức năm đầu — 35%

Cách chia bên trong mỗi nhóm giữa hai người do nhóm đó tự đề xuất, hội đồng duyệt trước T3.

Tư vấn — 10%

Quỹ ESOP — 15%

• CEO quản lý trong Giai đoạn 1. Hội đồng duyệt tổng mức cấp cho mỗi chặng (tại T10 · T12 · T18); trong tổng đó CEO phân bổ tới từng người và báo hội đồng ở họp tháng.
• Chưa phát hành nên chưa có quyền biểu quyết, chưa nhận cổ tức.
• Mở cho quán trưởng và người làm cùng từ T12; mở cho cộng tác viên từ Giai đoạn 2.
• Cũng dùng để thưởng cố vấn, ban điều hành và người hỗ trợ khác khi đạt mốc.

3.3 Tài sản vô hình

Công thức, nhận diện thương hiệu, hệ thống vận hành không định giá thành một loại góp vốn riêng. Giá trị này nằm trong cơ chế cổ phần công sức: một khối 300 giờ ghi lùi được tính cho ba nhóm điều hành tại T0.

4. Cổ phần công sức chín dần theo mốc

35% không nhận hết ngay. Cổ phần chín theo năm mốc trùng với các cổng cuối chặng của Giai đoạn 1. Rời sớm thì nhận đúng phần đã chín; phần chưa chín quay về quỹ ESOP.

• Mốc chín theo cổng đạt được, không theo lịch. Chậm cổng thì chậm chín.
• Sổ giờ và đơn giá 15.000 ₩/giờ: giờ làm ghi vào sổ giờ hằng tuần, tổng hợp cuối chặng. Đơn giá 15.000 ₩/giờ chỉ là đơn vị ghi sổ — để chia phần bên trong mỗi nhóm giữa hai người và để chứng minh đóng góp khi có tranh chấp. Nó không phải định giá cổ phần: giá trị của khối 35% đi theo định giá công ty (175 triệu ₩ tại T0), không theo tổng giờ × đơn giá. Tổng giờ dự kiến ≈ 4.000 giờ cho ba vai (Kế hoạch kinh doanh GĐ1 §4.5).
• Cố vấn 10% chín theo hai mốc: 50% tại T3, 50% tại T18.

5. 200 triệu ₩ dùng vào đâu

Tiền mặt chia ba túi ngay khi góp. Túi nào tiêu việc nấy. Số chi tiết theo tháng nằm trong Kế hoạch kinh doanh GĐ1 v2.2.2 §4–§5.

Hạn mức chi không cần xin

6. Ba chặng — gọi thêm vốn khi nào, để làm gì

Chặng nào nuôi chặng đó. Chưa vững chặng này thì chưa gọi thêm vốn cho chặng sau.

Giai đoạn 4–6 (Singapore · Việt Nam · Trung Quốc/Đài Loan/Hồng Kông) định tiền ở cuối Giai đoạn 3.

Vì sao gọi thêm vốn mà không sợ thiệt

Khi có người mới góp tiền, tỷ lệ của mỗi người cũ nhỏ lại — nhưng cả công ty lớn hơn nhiều. Miếng nhỏ hơn của chiếc bánh to hơn vẫn là miếng nhiều hơn.

Cách tính: 600 triệu ₩ đổi 20% nghĩa là công ty được định giá 2.400 triệu ₩ trước khi nhận tiền và 3.000 triệu ₩ ngay sau khi nhận. Con số 2,4 tỷ ₩ là kỳ vọng — hội đồng cùng cố vấn chiến lược xét lại tại T12 khi có 12 tháng số liệu.

7. Mở chuỗi theo mô hình 49 – 51 (Giai đoạn 3)

Công ty mẹ không bỏ tiền mở quán mới. Công ty góp thứ mình đã có và giữ quyền bảo vệ chất lượng.

Ba quyền của công ty mẹ

Công ty mẹ nhận mỗi năm (giả định mỗi quán bán 18 triệu ₩/tháng · phí 4% doanh thu · lãi ròng 12%)

8. Giá trị mỗi bên nhận được qua ba giai đoạn

Tỷ lệ nhỏ dần khi có cổ đông mới (−20% tại GĐ2, −15% tại GĐ3), nhưng giá trị mỗi phần lớn lên nhanh hơn nhiều.

8.1 Tỷ lệ sau loãng vốn

8.2 Giá trị cổ phần (kỳ vọng)

Cột "Cuối GĐ1" tính theo tỷ lệ ban đầu; từ cột "Cuối GĐ2" tính theo tỷ lệ sau loãng.

8.3 Ngoài cổ phần, mỗi bên còn nhận gì

Đây là kỳ vọng, không phải cam kết. Mốc 42 tỷ ₩ ở năm thứ sáu chỉ thành thật nếu chuỗi đạt số quán và doanh thu sản phẩm đóng gói đã đặt ra. Tầm nhìn năm thứ mười — phủ Hàn Quốc và mở sang Singapore, Đài Loan, Nhật Bản, định giá 500–800 triệu USD — là hướng đi, xét lại ở cuối mỗi giai đoạn.

9. Điểm còn mở

EverWell · Bộ tài liệu Giai đoạn 1 · phiên bản 2.2.2 · Incheon, Hàn Quốc · 29.09.2026